Groupement européen d'intérêt économique
Vendre avec un partenaire allemand, décrocher un marché public en s'alliant avec un homologue espagnol, s'unir au voisin belge pour partager les frais de déplacement. Toutes ces opérations peuvent être réalisées par l'intermédiaire d'un GEIE (groupement européen d'intérêt économique).Le GEIE permet aux diverses entreprises qui le composent de faciliter ou de développer leur activité économique, par la mise en commun de services tels que la recherche et le développement, la production, la vente, la gestion de services spécialisés, la formation, etc.Quel est son statut juridique ?
Le GEIE dispose d'une capacité juridique distincte de celle de ses membres, ce qui lui permet d'agir en son propre nom, de disposer d'un patrimoine.
A la différence des techniques de coopération intra-entreprises (fusion, joint-venture, filiale commune), il permet également à ses membres de mener des actions communes, tout en conservant leur autonomie juridique et économique.
Comment le créer ?
Le règlement européen fixe les principales caractéristiques du GEIE et laisse aux États membres le soin de préciser certains points, notamment les conditions d'immatriculation et de publicité.
Les formalités sont simples.
- Etablissement du contrat constitutif comportant les mentions suivantes
- Dénomination : elle doit être précédée des mots "groupement européen d'intérêt économique" ou du sigle "GEIE".
Elle peut être modifiée sur décision des membres prise à l'unanimité, sauf règle contraire du contrat.
- Siège social : obligatoirement dans l'un des États membres de l'Union européenne.
Le choix du pays est très important car les points non traités par le règlement communautaire (et ils sont nombreux) relèvent de la législation nationale : fonctionnement du groupement, régime d'imposition, conditions d'immatriculation et de publicité, procédures collectives, nombre maximum de membres.
Par la suite, le siège social pourra être transféré dans un autre Etat membre de l'Union européenne si tous les membres sont d'accord.
- Objet : faciliter ou développer l'activité économique de ses membres, améliorer ou accroître les résultats de celle-ci.
L'activité du GEIE doit se rattacher à celle de ses membres sans toutefois s'y substituer. Le GEIE ne doit pas non plus s'ingérer dans la direction de leurs affaires. Ainsi, il ne peut :
- servir à l'exercice de nouvelles activités,
- employer plus de 500 salariés,
- être membre d'un autre GEIE.
En revanche, aucune restriction n'est apportée quant à la nature de ses activités : industrielle, commerciale, artisanale, agricole et même libérale.
- Membres : 2 au minimum appartenant à des États membres différents et exerçant leur activité au sein de l'Union européenne.
Il peut s'agir de sociétés, personnes physiques, organismes publics (fondations, universités, instituts de recherche).
Le règlement ne fixe pas de nombre maximal de membres mais autorise les États à les limiter à 20 (faculté non utilisée par la France).
Indiquer pour chacun : le domicile ou siège, et éventuellement le n° et lieu d'immatriculation.
- Durée : indéterminée ou déterminée.
- Capital : il n'est pas obligatoire.
- Sans capital : il faudra prévoir des moyens de financement, par exemple des cotisations des membres ou des avances de fonds en compte-courant.
- Avec capital : toutes les formes d'apports sont possibles (numéraire, nature, industrie).
Par contre, le GEIE ne peut faire appel public à l'épargne.
- Immatriculation auprès du registre compétent de l'Etat du siège
En France, le registre est tenu par le greffe du tribunal de commerce.
A joindre : le contrat constitutif et l'acte de nomination du ou des gérants.
- Publication d'un avis de constitution
Dans le Bulletin officiel de l'Etat du siège (en France, il s'agit du Bodacc).
Le mois suivant, une insertion doit paraître dans le Journal officiel de l'Union européenne.
Comment fonctionne-t-il ?
Seuls deux organes de direction sont prévus : gérant et collège de membres. Mais les membres peuvent en prévoir de nouveaux. Leurs pouvoirs tout comme leurs modalités de fonctionnement, nomination et révocation sont librement déterminés dans le contrat.
- Gérant(s) : ils gèrent le GEIE et sont nommés selon les conditions définies dans le contrat constitutif ou dans une décision prise à l'unanimité des membres. Ce peut être un membre du groupement ou un tiers, une personne morale ou physique, etc. Ils disposent des pouvoirs les plus étendus, sauf clause contraire des statuts.
- Collège des membres : il prend toute décision en vue de la réalisation de l'objet du groupement (politique générale, contrôle de la gérance).
Chaque membre possède en principe une voix. Ce mode de répartition peut être modifié dans le contrat à condition, toutefois, qu'aucun membre ne détienne la majorité des voix.
Toute décision modifiant le contrat constitutif doit être prise à l'unanimité. Les autres décisions peuvent être prises à la majorité des voix si le contrat le prévoit.
Les membres sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes du groupement.
Nouveau membre : il engage sa responsabilité pour les dettes antérieures à son arrivée, sauf clause d'exonération prévue dans le contrat et publiée.
Ancien membre : il reste tenu des dettes pendant 5 ans après son départ.
Quel est son statut fiscal ?
L'objectif du GEIE n'est pas de faire des bénéfices mais il peut néanmoins en réaliser.
Ils sont alors imposés au nom de ses membres selon une répartition librement fixée dans le contrat. Si rien n'est prévu, la répartition se fait à parts égales.
Chaque membre est imposé personnellement selon le statut fiscal en vigueur dans l'Etat de son siège.
Autres impôts liés au fonctionnement du GEIE : ils sont déterminés par le droit fiscal des États membres concernés. Le GEIE sera ainsi soumis à la TVA de l'Etat dans lequel il effectue des opérations, à la contribution économique territoriale de l'Etat dans lequel il possède son siège ou un établissement.
Quel est son statut social ?
Le GEIE peut employer du personnel mais ses effectifs ne peuvent dépasser 500 personnes.
Les salariés sont soumis aux règles du droit du travail de l'Etat dans lequel le groupement a établi son siège ou un établissement.
Textes de référence
- Règlement CEE n°2137/85 du 25 juillet 1985
- Articles L251-1 et suivants du code de commerce
- Articles R251-1 et suivants du code de commerce