Monter le plan de reprise d'une entreprise
Monter le plan de reprise d'une entreprise consiste à réaliser le montage juridique et financier de l'opération d'acquisition. Le montage juridique dépendra de ce que vous rachetez : un fonds de commerce ou des titres de société. Différentes situations sont possibles, conduisant à autant de possibilités de montages juridiques de reprise d'entreprise. Le montage financier consiste à élaborer un business plan de reprise comprenant quatre tableaux financiers principaux : le plan de financement initial, le compte résultat à 3 ans, le plan de trésorerie et le plan de financement à 3 ans.Retour sur le processus de reprise d'entreprise
A ce stade, vous avez pu confirmer votre intérêt pour l'entreprise convoitée, identifier les forces et les faiblesses du projet, effectuer une première analyse stratégique et estimer financièrement la valeur de l'entreprise ou des actifs que vous souhaitez reprendre.
Il vous faut maintenant :
- constituer son dossier de reprise avec l'ensemble des éléments recueillis tout au long de votre démarche de diagnostic dans une première partie,
- et porter votre réflexion sur les options stratégiques que vous souhaitez retenir pour maintenir l'activité de l'entreprise, la réorienter ou la développer.
A l'issue de ce travail d'analyse, deux grands thèmes s'offriront à vous :
- Dans quel cadre juridique l'entreprise sera-t-elle le plus à même de répondre à ses objectifs ?
- Quelles ressources utiliser pour atteindre ces mêmes objectifs ?
Le montage juridique de reprise d'entreprise
Pour bien comprendre les incidences du montage juridique qui sera choisi, il convient de distinguer deux notions essentielles :
- la structure juridique qui est le cadre dans lequel s'exerce l'activité de l'entreprise : entreprise individuelle ou société,
- le fonds qui correspond au contenu, c'est-à-dire à l'ensemble des éléments qui participent à l'exploitation.
- Acquisition du fonds (contenu) ou d'une branche d'activité
L'acheteur (personne physique ou personne morale) devient propriétaire des actifs de l'entreprise :
- éléments corporels (matériel, mobilier, véhicules, etc.),
- et incorporels (clientèle, droit au bail, brevets, marques, etc.).
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Avantages pour le repreneur |
Inconvénients pour le repreneur |
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- Les intérêts d'emprunt pour le rachat du fonds sont déductibles fiscalement. - Le cédant fait son affaire de ses dettes (fournisseurs, fisc, etc.). |
- Un formalisme important est attaché à ce type de reprise : mentions obligatoires dans l'acte de vente, publication dans un journal d'annonces légales ainsi qu'au Bodacc, recours éventuels des créanciers et du fisc, si le repreneur est une personne physique, formalités de création d'une entreprise (entreprise individuelle ou société). |
- Le repreneur doit s'assurer :
- que le cédant a bien le droit de lui vendre les actifs qu'il lui rachète, c'est à dire qu'il en est le propriétaire,
- et qu'aucun créancier ne dispose de droits sur ces actifs.
Dans le cas contraire, il court le risque de voir ce créancier lui réclamer à juste titre le paiement de sa créance.
- Attention au BFR : en plus du rachat des actifs, le repreneur doit prévoir le financement de l'activité elle-même, c'est à dire l'impact financier du décalage de paiement entre ses clients et ses fournisseurs.
- Remarque : la cession de la totalité de l'activité d'une société soumise à l'IS (Impôt sur les sociétés) se réalise rarement par une cession d'actifs mais plutôt par une cession des titres détenus par les associés. En effet, dans le premier cas, le cédant se trouve dans l'obligation de dissoudre la société et de distribuer sous forme de dividendes la trésorerie accumulée, ce qui est fiscalement pénalisant.
- Acquisition du contenant (structure juridique)
- Ce type de reprise ne concerne que les sociétés.
- Le repreneur (personne physique ou personne morale) achète les titres sociaux de la société (parts sociales ou actions).
Il reprend ainsi, en une seule opération, l'ensemble du patrimoine de la société : actif et passif.
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Avantages pour le repreneur |
Inconvénients pour le repreneur |
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- Le repreneur bénéficie de l'antériorité du crédit de l'entreprise et des bonnes relations qu'elle a pu nouer avec les fournisseurs, les sous-traitants, les prescripteurs, etc. |
- Il devra supporter les conséquences de décisions prises par son prédécesseur. Une garantie d'actif et de passif doit être impérativement négociée (*). - Le repreneur n'acquiert que la propriété des titres. Il n'a personnellement aucun droit de propriété sur les actifs, puisque c'est la société qui les détient. Cela peut représenter un handicap s'il doit fournir des garanties pour financer l'opération de rachat, car il est interdit d'utiliser les actifs d'une société pour garantir l'emprunt d'acquisition (abus de bien social). |
(*) Le mécanisme indispensable de la garantie d'actif et de passif : lorsque le repreneur rachète au cédant les titres de la société, il ne fait que se substituer à lui. La société reste identique à elle-même : on dit qu'il y a "continuité de la personne morale". En conséquence, elle reste responsable de ce qui a été fait en son nom avant l'arrivée du repreneur. C'est pourquoi une Garantie d'actif et de passif doit être signée. Dans ce document, le(s) cédant(s) accepte(nt) de dédommager la société des conséquences de faits antérieurs à la cession. Par exemple, en cas de conflit avec un client, si la société est reconnue responsable et condamnée à le dédommager, elle pourra se retourner vers le cédant pour obtenir le remboursement de ce que cela lui a coûté.
Le montage financier de reprise d'entreprise
Concrètement, à partir de l'analyse interne que vous avez précédemment conduite, vous allez rechercher :
- si les ressources affectées à chaque fonction de l'entreprise sont bien adaptées aux nouveaux objectifs que vous vous donnez,
- et si ces ressources sont en quantité suffisante.
Vous devrez ensuite traduire ces choix opérationnels sous forme financière (compte de résultat prévisionnel et plan de financement prévisionnel) pour vérifier qu'ils n'exigent pas la mise en oeuvre de moyens irréalistes, puis élaborer le montage financier de l'ensemble de l'opération (rachat de l'entreprise et relance de l'activité).
Lors de l'élaboration du diagnostic de l'entreprise, vous avez mis en avant :
- les forces et les faiblesses de l'entreprise ,
- les opportunités et les menaces du marché.
Vous allez désormais rechercher les points à améliorer pour optimiser le mode de fonctionnement de l'entreprise.
La formalisation de plans opérationnels par grandes fonctions de l'entreprise (marketing, production, R&D et administration) va vous permettre de budgétiser les actions envisagées et de communiquer avec des partenaires financiers éventuels sur le business plan que le repreneur compte mettre en application.
- Les plans opérationnels à construire
La réflexion va porter sur les "outils de base du marketing", c'est à dire sur :
- les produits ou les services proposés, et la façon dont ils répondent aux besoins du client,
- les tarifs pratiqués, qui doivent tenir compte non seulement du coût de revient, mais également des prix de la concurrence et des attentes de la clientèle,
- la politique de distribution adoptée par l'entreprise et son efficacité pour toucher la clientèle visée,
- la communication mise en oeuvre, qui doit s'inscrire dans un ensemble homogène et cohérent.
Ce travail va déboucher sur l'élaboration d'un "plan d'actions", destiné à :
- définir les actions nécessaires à la réalisation d'objectifs (par exemple générer 200 000 euros de CA),
- planifier ces actions dans le temps,
- prévoir l'investissement nécessaire à leur mise en place (campagne de communication, recrutements),
- intégrer leur montant au plan de financement.
L'élaboration de ce plan va reposer sur le chiffre d'affaires prévisionnel que vous avez estimé, qui aura des répercussions sur l'estimation :
- du volume de production,
- du rythme d'approvisionnement,
- et de l'ensemble de la logistique qu'il devra mettre en place, et qu'il faudra estimer financièrement.
La démarche est la suivante : vous allez devoir tout d'abord prendre en compte les prévisions de vente, de variation de stocks et, éventuellement, les délais de fabrication. Vous évaluerez ensuite :
- les coûts d'achat de matières premières, de marchandises, de combustibles, d'énergie, etc.,
- les frais de personnel productif (y compris le coût d'une éventuelle restructuration),
- les charges liées à l'outil de production.
Vous pourrez ainsi dresser un tableau récapitulatif permettant de déterminer le coût direct des marchandises vendues.
Le diagnostic de l'entreprise a pu mettre en évidence des faiblesses ou manques : mise au point de produits ou matériels nouveaux, amélioration de techniques existantes, recherche de nouveaux débouchés, etc.,
Si c'est le cas, vous devez identifier les projets à mettre en oeuvre pour combler ces faiblesses, évaluer les budgets correspondant et planifier les dépenses.
Vous devez avoir une très bonne connaissance des frais non inclus dans les plans précédents, charges fixes et coûts indirects, car ils jouent un rôle important dans l'équilibre de la trésorerie de l'entreprise. Il s'agit :
- des salaires et charges sociales du personnel administratif (y compris coût des restructurations éventuelles),
- des salaires et frais de la direction,
- des loyers, assurances, factures de téléphone, fournitures de bureau, honoraires,
- des impôts et taxes,
- des frais financiers (y compris éventuellement, frais sur emprunts).
- Les tableaux financiers
Ils peuvent être présentés à deux niveaux :
- au niveau de l'entreprise reprise : il s'agit de la réalisation du plan d'affaires (business plan),
- au niveau de l'acheteur : il s'agit du montage financier, qui recouvre le financement de l'acquisition et le plan de financement personnel.
Les états financiers prévisionnels : le plan d'affaires (business plan)
Vous devez traduire en chiffres financiers l'ensemble de vos choix opérationnels. Ces chiffres financiers sont ensuite présentés selon les formats standardisés de la comptabilité, de manière à être exploités par un large public :
- le compte de résultat prévisionnel (qui détermine notamment la capacité d'autofinancement prévisionnelle),
- le plan de financement prévisionnel à 3 ans (ou 5 ans).
Ces deux états rassemblés sont parfois appelés aussi "plan d'affaires" ou "business plan", en tant que résumé financier de tous les plans présentés ci-dessus.
En complément à ces tableaux, vous devez avoir à coeur de vérifier que l'entreprise sera en mesure de faire face à ses engagements à court terme, dès la reprise effective. Le plan de trésorerie permet de mettre en évidence, mois par mois, l'équilibre ou le déséquilibre entre encaissements et décaissements, en intégrant au besoin les nouvelles charges liées au montage financier.
Il peut exister plusieurs versions du "business plan", notamment pour déterminer le seuil de rentabilité, niveau minimum de ventes qu'il faudra réaliser pour atteindre l'équilibre entre charges et produits. En effet, la mise en oeuvre du plan de reprise se traduira probablement, dans un premier temps, par des charges avant de générer des recettes.
Le montage financier : plan de financement de l'acquisition et plan de financement personnel
Cela consiste à :
- déterminer les montants de capitaux nécessaires aux :
- montant de la transaction proprement dite
- frais annexes (avocats, audit, droits, etc.)
- renforcement de la trésorerie de l'entreprise (via le renforcement du fonds de roulement) - mettre en regard les ressources que le repreneur pense pouvoir mobiliser,
- programmer leur remboursement dans le temps.
Il est influencé par le montage juridique.
Vous devez aussi intégrer dans vos réflexions votre plan de financement personnel :
- Comment allez-vous vivre pendant les trois prochaines années ?
- Comment comptez-vous faire face à vos engagements et responsabilités ?