Holding de reprise d'entreprise

Une société holding est une société (SAS, SA, SARL, société de personnes) qui détient des participations dans d'autres sociétés.
La holding peut se constituer :
- par le haut : elle se crée par apport des titres d'une société qui existe déjà,
- par le bas : l'entreprise crée des filiales dont elle ne conserve que les titres.

 Il existe deux grands types de holding :
- la holding d'animation qui participe à la politique du groupe, elle est dite "active",
- la holding de gestion qui se limite à la gestion du portefeuille qu'elle détient, elle est donc "passive".

Son intérêt réside dans l'effet démultiplicateur ou "effet de levier" qui permet à son dirigeant de prendre le contrôle de la (des) filiale(s) (leviers juridique et social) et de financer la reprise par l'endettement (levier financier).

La holding peut se constituer sous toutes les formes juridiques. Toutefois, la forme la plus à même de convenir pour des opérations de LBO reste la SAS en raison de sa souplesse :
- dissociation du pouvoir de décision et de la détention du capital,
- attribution de voix prépondérante,
- possibilité de droit de veto pour un associé,
- liberté d'organisation de la gestion,
- contrôle des conditions d'accès et de sortie de la société.

La mise en place d'une société holding présente un certain nombre d'avantages lors de la transmission d'une entreprise :

Le montage permet aux entreprises de conserver le pouvoir et le contrôle de la société d'exploitation même en cas d'entrée au capital d'investisseurs extérieurs. Cela est particulièrement apprécié des entreprises familiales qui souhaitent garder le contrôle de la société d'exploitation.

Il suffit que le repreneur détienne 51 % du capital de la holding elle-même détenant 51 % du capital de la société reprise : le repreneur accède au pouvoir en ne détenant que 26 % (51 % x 51 %) du capital de la société.

La création d'une holding de rachat par le repreneur diminue le montant de l'apport nécessaire à sa prise de contrôle de la société.

Dans le cas d'une reprise familiale, l'effet démultiplicateur du montage par holding permet de favoriser l'héritier repreneur en limitant son apport.

Il est en effet fréquent que le successeur choisi ne dispose pas des moyens financiers pour reprendre l'entreprise ou pour désintéresser les héritiers qui ne participent pas à l'opération. De même, il est possible que le patrimoine ne soit pas assez diversifié pour compenser une répartition inégalitaire entre les héritiers avec donation de biens hors entreprise.

Le dirigeant procède à une donation-partage des actions ou parts de sa société entre ses enfants, puis il crée une holding dans laquelle l'ensemble des héritiers apportent leurs titres et signent un pacte de famille définissant les règles de conduite entre eux. La donation en pleine propriété (avec réserve d'usufruit) assortie d'un pacte fiscal permet une exonération de 75 % des droits de mutation si un engagement collectif de conservation d'au moins 34 % des titres sur une durée de 2 ans a été pris ; c'est la holding qui versera les droits de succession avec les dividendes remontés de la filiale.

Par ailleurs, si l'activité de la holding n'est pas commerciale, il est conseillé de constituer une société civile de personnes pour la constitution de la holding familiale car elle laisse une certaine liberté contractuelle au dirigeant pour aménager les règles de nomination, de révocation et de renouvellement du gérant.

La holding est également utile pour rembourser les emprunts sans grever la trésorerie de la filiale. C'est elle qui emprunte et elle assure le remboursement de la dette par la remontée des dividendes de sa filiale.

La seule contrainte pour la société fille est de maintenir une rentabilité suffisante pour dégager des dividendes et cela d'autant plus s'il existe des associés minoritaires au capital de la filiale pour lesquels il faut prévoir la part proportionnelle à leur participation au capital dans la distribution des bénéfices.

C'est la société holding qui peut ainsi prendre en charge l'endettement bancaire lié à la reprise. Lors du montage financier, il est donc indispensable que le montant de l'endettement soit calculé de sorte que les dividendes remontés de la filiale garantissent le remboursement sans oublier pour autant les besoins de la société d'exploitation.

Grâce au mécanisme de l'intégration fiscale, la holding a des effets bénéfiques sur l'imposition :

- les dividendes perçus par la holding ne sont redevables que de l'IS (à l'inverse des dividendes perçus par les personnes physiques sans holding qui relèvent de l'IS puis de l'IR) 

- le régime de l'intégration fiscale permet la compensation des déficits fiscaux si la holding détient plus de 95 % de la société fille et si les 2 sociétés sont soumises à l'IS. Le déficit de la holding lié aux charges financières sera ainsi imputable sur le résultat de la filiale et donc déduites de ce résultat.

- dans le régime des sociétés mère-fille (cas où la holding détient moins de 95 % de la filiale mais plus de 51 %) la holding bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés sur les dividendes, à l'exception d'une quote-part de 5% pour les frais et les charges, versées par sa filiale à condition d'être assujettie à l'IS et détenir au moins 5 % de son capital.
Exemple d'un point de vue déclaratif  : 
- Une société holding réalise un résultat comptable de 200 000 euros, dont 100 000 euros sont des dividendes perçus de sa filiale.
- Le résultat fiscal est égal à 200 000 - 100 000 (soit le dividende exonéré) + 5000 (quote-part de frais et charges de 5% réintégrée).

Dans le cadre d'une transmission familiale, la société holding constituée peut également racheter les titres de la filiale avant la donation aux héritiers.
Le montant de la cession est alors utilisé pour régler les droits de donation et les plus-values dégagées. 
Si la holding emprunte pour financer les titres, le montant déductible de ses charges financières ne pourra être supérieur au montant de l'IS.

A la fin du remboursement du prêt ou lors de la sortie des investisseurs, il est possible de liquider la holding en organisant la fusion de la société mère avec la fille (solution la plus pratiquée).